【2023年11月開催】 実務セミナー
会社にとって重要な決議が行なわれる株主総会。会社法上様々なルールが定められていますが、慣例的なやり方を踏襲し、法令の手続きに則っていないケースも多いようです。この場合、株主から株主総会決議の不存在や取消しの裁判を提起されるリスクがあります。
本セミナーでは、役員や株主総会について、中小企業が押さえておくべき会社法知識を確認するとともに、最新の改正内容と実務対応のポイントを解説していきます。
開催日時・講師
2023年11月7日（火） 13:30～16:30
講師：高岸直樹氏（税理士・二松學舍大学国際政治経済学部教授） 1998年、税理士登録（税理士高岸俊二・直樹事務所）。上場会社からベンチャー企業まで、ニーズに応じた税務実務、経営を指導する一方、大学では会社法や金融商品取引法講義の教鞭をとり、税務と企業法務の両分野に精通。月刊誌『企業実務』を始め、『経営に携わる人のための会社法』など会社法、租税、企業経営をテーマとした執筆多数。2016年より二松学舎大学国際政治経済学部准教授、2021年同教授（会社法、事業再生論）。
プログラム
○はじめに
○会社法の概要と動向
○株主総会の機能とその運営
○会社法に従わない株主総会のリスク
○取締役会の機能とその運営
○役員の責任や役員報酬
○会社法の概要と動向
○株主総会の機能とその運営
○会社法に従わない株主総会のリスク
○取締役会の機能とその運営
○役員の責任や役員報酬
セミナーレポート
▲セミナーの様子
今回のセミナーでは、税理士であり二松學舍大学で教鞭をとられている高岸直樹先生をお招きし、株主総会や取締役会、役員にまつわる会社法知識について解説していただきました。
株主総会の権限は、取締役会の設置有無によって大きく異なります。たとえば、
・取締役会を設置していない株式非公開会社においては、「株主総会」がすべての事項を決議することができる「万能の機関」となる。
・株式の譲渡が制限されていない公開会社や監査役設置会社、監査等委員会設置会社などは、「取締役会」の設置が義務づけられている。
・非公開会社であっても、任意で「取締役会」を置くことは可能だが、株主の権限が大幅に「取締役会」に委任されていることから、「株主総会」では法令・定款で定められた事項に限り、決議することができる。
講義の後半では、役員の義務や責任、役員報酬についてもお話しいただきました。役員には「善管注意義務」が課されており、これに加えて取締役は「忠実義務」も課されています。経営にはリスクがつきものですが、結果責任を問うと取締役が萎縮してしまい、株主にとっても不利益に繋がります。そのため、取締役には裁量権が認められており、意思決定の過程と内容に著しい不合理性が無いときには責任を課さないとしています。この考え方を「経営判断の原則」といいます。
このほかにも決議の無効・取消・不存在についての判例をご紹介いただきながら、実務で重要なポイントも押さえつつ、理解が深まる講義となりました。
本講義の模様はお手元のDVD、または【セミナー動画配信】でご覧ください。
（DVD収録時間：2時間37分14秒）
